Gesellschaftsrecht < Jura < Geisteswiss. < Vorhilfe
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(Frage) beantwortet  | | Datum: | 12:24 Di 09.01.2007 | | Autor: | Biened25 |
Hallo liebe Jurafories,
wie Ihr seht geht es um das Gesellschaftsrecht und dazu habe ich folgenden Fall:
In der Hauptversammlung der C-AG soll über die Entlastung des Vorstandsmitglieds V abgestimmt werden. V ist gleichzeitig einziger persönlich haftender Gesellschafter einer KG die rund 11% der Aktien der C-AG besitzt. Mit den Stimmen der KG wird dem V die Entlastung erteilt. Aktionär Z hält den Beschluss für nichtig. Er beantragt erneut und ohne die Stimmen der KG über die Entlastung des V zu beschließen. Wie ist die Rechtslage?
Ich habe diese Frage in keinem Forum auf anderen Internetseiten gestellt.
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Hallo Sabrina!
Wo genau liegt dein Problem? Bei der Herangehensweise zur Lösung solcher Fälle? Vielleicht hast du ja auch schon begonnen den Fall zu lösen und kommst jetzt an einer Stelle nicht weiter? Sollst du dein Fall im Gutachter-Stil bearbeiten?
Du siehst: Es sind noch ein paar Fragen zu klären, bevor dir geholfen werden kann.
Gruß,
Tommy
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(Mitteilung) Reaktion unnötig  | | Datum: | 23:10 Di 09.01.2007 | | Autor: | Biened25 |
Hallo Tommy,
ja es ist der Gutachtenstil, der mir zu schaffen macht, weil es ist das erste Mal, dass wir einen Fall bekommen haben, den wir im Gutachtenstil machen müssen, weil der Prof sonst nur die §§ durchgegeben hat und uns leider auch nichts zu den §§ erklärt hat und auch wie ich an so einen Fall herangehen muss ist für mich ein Fragezeichen- leider.
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(Mitteilung) Reaktion unnötig | | Datum: | 19:20 Fr 12.01.2007 | | Autor: | Josef |
Hallo,
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> In der Hauptversammlung der C-AG soll über die Entlastung
> des Vorstandsmitglieds V abgestimmt werden. V ist
> gleichzeitig einziger persönlich haftender Gesellschafter
> einer KG die rund 11% der Aktien der C-AG besitzt. Mit den
> Stimmen der KG wird dem V die Entlastung erteilt. Aktionär
> Z hält den Beschluss für nichtig. Er beantragt erneut und
> ohne die Stimmen der KG über die Entlastung des V zu
> beschließen. Wie ist die Rechtslage?
>
In der Hauptversammlung üben die Aktionäre die ihnen gesetzmäßig zukommenden Rechte in den Angelegenheiten der AG aus.
Die Hauptversammlung beschließt insbesondere über die Entlastung des Vorstands und Aufsichtsrats.
Die Aktionäre können unmittelbar nach der Einberufung der Hauptversammlung selbständig Anträge stellen, die ggf. noch vor der Hauptversammlung den anderen Aktionären mitzuteilen sind. Ebenso können sie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern einreichen.
Das Stimmrecht wird grundsätzlich nach dem Nennbetrag der Aktie ausgeübt. Das Stimmrecht ist ausgeschlossen, wenn eigene Angelegenheiten des Aktionärs berührt werden (z.B. seine Entlastung; für Aktien, die der Gesellschaft oder einem abhängigen Unternehmen gehören, ruht das Stimmrecht). Verträge über die Ausübung des Stimmrechts sind nichtig.
Beschlüsse, die bestimmte Vorschriften des AktG verletzen, sind nichtig, soweit sie nicht geheilt werden. Beschlüsse, der Hauptversammlung, die das Gesetz oder die Satzung verletzen, können angefochten werden. Die Anfechtbarkeit kann durch einen erneuten Hauptversammlungsbeschluß behoben werden. Zur Anfechtung sind nicht nur die Aktionäre, sondern ggf. auch der Vorstand oder der Ausichtsrat befugt.
Viele Grüße
Josef
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Hallo Sabrina!
> In der Hauptversammlung der C-AG soll über die Entlastung
> des Vorstandsmitglieds V abgestimmt werden. V ist
> gleichzeitig einziger persönlich haftender Gesellschafter
> einer KG die rund 11% der Aktien der C-AG besitzt. Mit den
> Stimmen der KG wird dem V die Entlastung erteilt. Aktionär
> Z hält den Beschluss für nichtig. Er beantragt erneut und
> ohne die Stimmen der KG über die Entlastung des V zu
> beschließen. Wie ist die Rechtslage?
Ich versuche jetzt mal meinen Lösungsansatz darzustellen. Da ich nicht ausgebildeter Jurist bin, kann ich keine Garantie dafür geben, daß der Ansatz (1) richtig und (2) vollständig ist. Ich bitte dies zu beachten!
Zuerst solltest du prüfen ob Beschlüsse über die Entlastung des Vorstandes und der Vorstandsmitglieder in der Hauptversammlung gefasst werden dürfen. §118 Abs. 1 AktG i.V.m. §119 Abs.1 S.3 AktG sollte die Antwort darauf geben. (Kleiner hinweis nebenbei: Wenn du eine Gesetzesstelle zum besagten Problem gefunden hast, dann lies dir die 3-4 §§ davor und danach ebenfalls durch, da diese mitunter wesenliche Informationen beinhalten). §120 Abs.1 S.2 AktG besagt nämlich, daß über die Entlastung eines einzelnen Vorstandsmitgliedes gesondert abzustimmen ist, sofern eine Minderheit [mm] (Anteil\ge10 [/mm] %) es verlangt oder die Hauptversammlung (HV) es beschließt.
Gravierendes Augenmerk solltest du auf § 136 Abs.1 S.1 AktG richten, welcher besagt, daß V eventuell von der Ausübung seines Stimmrechtes ausgeschlossen wäre, sofern er damit über seine eigene Entlastung abstimmen würde. Kritisch wären hier die 11% Stimmrecht der KG anzumerken. Da V einziger persönlich haftender Gesellschafter (=Komplementär) der KG i.S.v. §161 Abs.1 HGB ist, wäre er gemäß § 170 HGB auch als einziger zur Vertretung der KG (Auftreten der KG im Außenverhältnis) ermächtigt - er würde also im Namen der KG für sich selbst stimmen, was ihm allerdings gem. §136 Abs.1 S.1 AktG untersagt wäre. Der Beschluß in der HV wäre also ohne gültiges Stimmrecht gefasst worden, wodurch er gemäß §241 AktG i.V.m. §243 AktG nichtig und anfechtbar wäre. Letzendlich wäre noch zu prüfen, ob Z anfechtungsbefugt wäre. Die Voraussetzungen dafür findet man in §245 AktG, welche bestätigen, daß Z anfechtungsbefugt ist. Voraussetzung dafür wäre, daß Z schon Aktionär vor Bekanntmachung der Tagesordnung gewesen sein muss und auf der HV erschienen sein muss (davon steht zwar nichts im Sachverhalt, es ist jedoch davon auszugehen).
Hab noch was in §243 Abs.2 S.1 AktG gefunden, was eventuell zur Lösung des Falls beitragen könnte:
In besagtem § steht geschrieben, daß die Anfechtung zulässig ist, wenn ein Aktionär sich mit Ausübung seines Stimmrechtes für sich oder einen Dritten einen Sondervorteil verschaft (die Entlastung des V kann als solcher betrachtet werden). Ich weiss allerdings noch nicht inwiefern man dies in die Argumentation einfügen könnte.
Soweit fürs erste. Die erwähnten §§ solltest du dir mal durchlesen und versuchen eine Fallbesprechung im gutachterstil zu erstellen. Wenn mir noch weitere Sachen auffallen melde ich mich wieder.
Gruß,
Tommy
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Handelsrecht